宝山钢铁股份有限公司

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 二 O 二二年十二月二十八日 上海

宝山钢铁股份有限公司                2022 年第五次临时股东大会会议资料

             宝山钢铁股份有限公司

股东报到登记、入场时间：

会议召开时间：2022 年 12 月 28 日 星期三      14:45

会议召开地点：上海市宝山区富锦路 885 号

          宝钢股份技术中心

参加会议人员：

   本次股东大会的股权登记日为 2022 年 12 月 20 日，于股权登记

日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公

司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席

会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

审议议题：

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       关于收购上海电气钢管 60%股权项目的议案

  为推动国内钢管行业高质量发展，打造无缝钢管领域的专业化领

航企业，宝钢股份拟以竞价摘牌受让的方式收购上海电气控股集团有

限公司（以下简称：上海电气）在上海联合产权交易所公开挂牌转让

的其持有的上海电气集团钢管有限公司（以下简称：电气钢管）60%

股权。

   一、基本情况

   （一）背景

   上海电气于 2022 年 11 月 2 日在上海联合产权交易所发布信息预

披露，于 11 月 30 日发布正式信息披露，信息披露起始日为 12 月 1

日，转让其持有的电气钢管 60%股权，以 2022 年 6 月 25 日为基准日，

以 190,813.97 万元为转让价格，正式披露期将于 12 月 28 日期满，

该日完成进场报名及办理受让登记手续的截止日。

    根据上海电气正式披露信息内容，电气钢管另一股东泰富科创特

钢（上海）有限公司（以下简称：泰富特钢）持股 40%，是中信泰富

特钢集团股份有限公司全资子公司，不放弃优先购买权；电气钢管两

方股东完成了以现金方式同比例对电气钢管进行增资，增资额为上海

电 气 24.60 亿 元 、 泰 富 特 钢 16.40 亿 元 ， 注 册 资 本 从 人 民 币

方股东持股比例不变。上海电气根据该增资事项模拟编制了 2022 年

挂牌转让。

  同时，上海电气在正式披露信息中还明确了相关支付条款及相关

贷款和担保承接等要求，包括：需支付保证金 57,244.19 万元,并在

意向受让方资格确认后的 3 个工作日交纳；受让方在《产权交易合同》

生效日后 6 个月内，向电气钢管提供足额资金，用于天津钢管制造有

限公司（以下简称：天津钢管）一次性偿还上海电气集团财务有限责

任公司贷款 8.9 亿元及相应息费；受让方需在《产权交易合同》生效

日后 6 个月内，置换或提供资金一次性清偿上海电气为电气钢管、天

津钢管提供的融资担保 25.847 亿元；若成功竞得电气钢管 60%股权，

受让方在《产权交易合同》生效日后 6 个月内，按照股权比例向电气

钢管及其（非）全资子公司提供担保和财务资助；受让方应自《产权

交易合同》生效日后 6 个月内完成对标的公司的更名，使标的公司名

称中不再包含‚上海电气‛字样，且确保在前述期限届满后，受让方、

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标的公司其自身及其关联方不得在任何场合使用、发布、复制、许可

或披露包含‚上海电气‛在内的任何相同或类似的商标、名称、字号

或标识；本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确

认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目

所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本

项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接

受产权转让公告之内容；转让方在完成转让标的公司 60%股权的产权

交易后，不再就天津钢管的股权瑕疵或历史遗留问题承担任何责任，

所有权利义务自各方签署《产权交易合同》生效日起由受让方承继。

  （二）收购标的基本状况

人民币 50 亿元，获得天津钢管 51.02%股权，原天津钢管金融债权人

共同成立的特殊目的主体‚优泰合伙‛持有天津钢管 48.98%股权。

气钢管 40%股权，泰富特钢通过摘牌的方式获得该股权，交易价格为

人民币 4 亿元，并按股比置换了原上海电气的 16 亿元股东贷款。同

年，股东双方以股东借款利息转增资本的方式增资人民币 1.8 亿元，

电气钢管实收资本由人民币 10 亿元增加至人民币 11.8 亿元。

  根据变更后的电气钢管公司章程，泰富特钢委派天津钢管总经

理、副总经理及相关中层管理人员，获得天津钢管实际经营权。

  电气钢管作为持股平台，本身并无实质性经营业务。主要子公司

天津钢管是我国‚八五‛期间为落实‚以产顶进‛，保障国家能源安

全的战略，重点建设的大型现代化专业无缝钢管企业，1989 年开工

建设，1992 年正式投产。具备年产 350 万吨无缝钢管能力（其中石

油套管 150 万吨）。拥有 1 座 1000m3 高炉（年供铁水 100 万吨）、2

座超高功率电弧炉（150 吨/100 吨）、7 套轧管机组、8 条管加工线、

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洋、核电、工程机械、军工及可燃冰开采等领域，可生产近万个品种

规格，石油钻采用无缝钢管国内市场占有率较高。与全球 100 多个国

家和地区的客户保持着长期稳定的贸易关系，已经通过了全球最大

   二、股权收购的必要性

   （一）符合国家产业政策发展要求

  工业和信息化部、发展改革委和生态环境部三部委联合发布的

《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》明确：依托行业优势企

业，在不锈钢、特殊钢、无缝钢管、铸管等领域分别培育 1～2 家专

业化领航企业。鼓励钢铁企业跨区域、跨所有制兼并重组，改变部分

地区钢铁产业‘小散乱’局面，增强企业发展内生动力。

   （二）符合提升行业集中度的大方向

  无缝钢管近年来产能利用率持续偏低，新建机组继续增加，行业

集中度低，无序竞争激烈。宝钢无缝钢管产能规模近 400 万吨（含包

钢钢管），行业占比不到 10%，仍处于较低水平。宝钢若能并购天津

钢管，则无缝钢管产能规模可达 750 万吨，实际产量 546 万吨（2021

年实绩），国内占比超 21%，成为全球最大无缝钢管企业。未来根据

需求再兼并 1-2 家，则产能规模将超过 1000 万吨。

   （三）贯彻中国宝武和宝钢股份战略规划的重大突破

  契合中国宝武‚十四五‛战略规划，要筑牢钢铁制造业基础地位，

深入实施联合重组，进一步提高产业集中度和市场占有率。高度契合

宝钢股份全面实施‚1+5‛战略，做钢铁业高质量发展的示范者，做

未来钢铁的引领者的战略规划要求。钢管条钢作为公司培育的第三大

核心战略产品，在与包钢钢管联合后，若能再并购天津钢管等企业，

则可以加速这一进程。

   三、净资产审计及评估情况

    根据上海电气聘请的天职国际会计师事务所出具的审计报告，截

止 2022 年 6 月 25 日，电气钢管合并总资产 278.94 亿元，净资产 58.82

亿元，归属于母公司所有者权益 31.77 亿元，资产负债率 79%；2022

年上半年营业收入 94.56 亿元，利润总额-4.56 亿元。

    天津钢管及其下属公司，截止 2022 年 6 月 25 日，账面总资产

元，利润总额-1.76 亿元，毛利率 4%。

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       单位：亿元        账面价值      评估价值      增值额       增值率

电气钢管合并报表归母所有者权益       31.77     31.80     0.03      0.10%

电气钢管单体报表所有者权益         47.23     31.80    -15.43    -32.67%

天津钢管所有者权益（100%）       48.50     62.20    13.70      28.24%

天津钢管下属公司

      天管元通（100%）      10.89      8.22    -2.67     -24.54%

      天管检测（100%）      0.002     0.003    0.002     102.99%

      钢铁贸易（100%）       0.65      0.86     0.20      31.11%

     江苏天淮（93.33%）      9.91      8.46    -1.45     -14.59%

      钢管国贸（100%）       9.08      8.16    -0.92     -10.15%

     江苏天淮（6.67%）       0.56      0.60     0.04      7.49%

      中东公司（51%）        0.04      0.62     0.58    1374.46%

   四、股权收购方案

  宝钢股份拟采用竞价摘牌受让的方式，收购上海电气在上海联合

产权交易所公开挂牌转让的其持有的电气钢管 60%股权。

式在上海联合产权交易所转让，公司拟采用竞价摘牌受让方式收购标

的股权。

筹措。

接转为产权交易款，在产权交易合同生效次日起 5 个工作日内，公司

将剩余产权交易价款一次性支付至联交所指定银行账户。

   五、提供担保事项

    根据上海电气正式披露信息内容；受让方在《产权交易合同》生

效日后 6 个月内，需承接上海电气向电气钢管提供的股东担保借款

由受让方协调外部银行借款对本金及相应息费进行担保借款置换或

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清偿；外部银行担保贷款 25.847 亿元，由受让方承接全部融资担保。

  若公司成功竞得电气钢管 60%股权，将为电气钢管及其子公司提

供不超过 34.75 亿元的担保，用于替换上海电气及上海电气集团财

务有限责任公司为电气钢管、天津钢管提供的贷款及融资担保。按照

电气钢管 60%股权对应的股东担保金额应为 26.85 亿元，承接上述担

保会形成 7.9 亿元超股比担保，预计未来一段时间内将存在超股比担

保风险。后续公司会积极与小股东及银行协调，通过贷款置换等方式

努力降低公司担保比例。

  六、对公司财务状况影响

   若收购成功，收购日，公司合并报表资产总额增加 260 亿元（电

气钢管账面总资产 278.94 亿元-收购价款 24.08 亿元+溢价确认商誉

股东权益增加），资产负债率增加至 48.76%（增加 2.35 个百分点）。

  七、提请股东大会审议事项

  如公司成功摘牌受让上海电气持有的电气钢管 60%股权，公司将

承接上海电气提供的股东担保借款 34.75 亿元。

  以上，请股东大会审议。

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